借殼上市創業案例：醫藥行業十大借殼上市的藥企

揭祕十大藥企借殼上市案例：平均交易價59.54億元

作者：章藝楓（ E藥經理人）

來源：東方財富網、新浪財經、騰訊財經等

A股市場的註冊制改革正在全面加速推進，回顧2015年，A股市場中借殼浪潮襲來，且規模前所未有。

據統計數據，2015年以來A股共有83家上市公司涉及借殼，交易總額達5753.17億。其中，借殼方有9家集中在醫藥生物行業，數量甚至超過了房地產領域，成爲全行業中借殼重組最多的領域，其總金額達到566億元；再加上2016年新近發生的未名醫藥29.4億元借殼萬昌科技，以此計算，2015年至今，醫藥行業借殼上市的交易總金額達到595.4億元，平均交易價格爲59.54億元。

爲什麼醫藥行業成爲借殼主力軍？

首先，IPO的走走停停使得醫藥擬上市公司的排隊加長，通過借殼快速上市成爲衆多藥企的優選；其次，在人口老齡化、健康理念普及和政策紅利的大背景下，衆多資本看好醫藥企業通過上市之後的表現，而每一家借殼上市的醫藥企業背後都有財雄勢大的“金主”支持；再次，A股估值優勢顯示，大量醫藥中概股迴歸，殼資源也變得相對緊俏，這一預期進一步提高了藥企成爲借殼主力軍的熱度；最後，註冊制的腳步臨近，衆多ST公司正在進行保殼大戰，賣殼方將會逐步走下“神壇”，價碼方面也會有所讓步，不再獅子大開口，這也是近期借殼事件快速增加的原因。

可以預期的是，2016年醫藥行業的借殼熱潮仍將延續。原因很簡單，財富效應。

通過借殼上市，一些原本已經成爲空殼的上市公司一夜之間“烏雞變鳳凰”，在二級市場上受到投資者的熱烈追捧。從整體看，借殼重組板塊在股市表現一直超越大盤的漲幅。2015年初至今，滬深300指數漲幅約10%，借殼重組板塊的漲幅則達一倍左右。

在68家正在進行借殼和已完成的企業中，平均增值率爲379.23%。有些公司在借殼上市之後，增值率超過20倍、30倍的情況並不鮮見。

而就醫藥行業而言，據E藥經理人2015年醫藥上市公司競爭力年報顯示：A股醫藥上市公司平均市值約爲150億元。以此參照借殼重組的平均交易價格59.45億元，可以想像其增值空間巨大。

那麼，我們盤點一下，看哪些醫藥企業加入了借殼上市的熱潮中？借殼又爲雙方帶來了怎樣的轉變？說明一下，這10家借殼上市並非2015年至今醫藥行業借殼上市的全部案例，例如聖泰藥業22.8億元借殼通化金馬，英特集團8.04億元購入英特藥業股權成構成了借殼，等等均未納入盤點。

2015至2016醫藥行業借殼上市案例

1、嘉林藥業借殼天山紡織

2015年12月14日，公告顯示，天山紡織擬以全部資產與負債作爲置出資產，其中置出資產中等值於7.99億元的部分與美林控股集團有限公司（簡稱“美林控股”）持有的嘉林藥業47.72%股權中的等值部分進行資產置換，置出資產剩餘的1.19億元則由天山紡織現控股股東現金購買；置入資產嘉林藥業100%股權作價爲83.69億元，置入資產超過置出資產中置換金額的差額部分約75.70億元，由天山紡織向嘉林藥業全體股東以8.65元/股發行8.75億股購買。

嘉林藥業專注於心腦血管藥物、抗腫瘤藥物等領域，主要產品有阿託伐他汀鈣片、泛昔洛韋片等，其核心產品阿樂（通用名：阿託伐他汀鈣片）在國內調血脂藥物領域市場佔有率排名前三，預計未來仍將保持較快的發展速度，未來收益能力發展前景可觀。天山紡織表示，本次交易的主要目的是抓住醫藥行業市場快速發展的機會，實現公司主營業務轉型，增強公司的持續盈利能力。

雖然嘉林藥業在報告期內發生了擅自改動藥品配方、子公司未批先建等與其高估值不大相稱的問題事件，但本次借殼上市還是一筆互惠互利的交易。對於天山紡織，公司將原有盈利能力較弱的毛紡織及礦業業務和資產置出上市公司，同步置入盈利能力較強、發展潛力巨大的優質資產，轉型進入醫藥行業，使公司成爲一家競爭力強的醫藥類上市公司，增強持續盈利的能力；對於嘉林，企業通過本次交易完成上市，實現與資本市場對接，有利於企業增強資本實力，提升品牌影響力，促進業務拓展，實現快速增長。

點評：嘉林藥業在賣掉自己的計劃告吹後，用了半年時間借殼上市了。這家一品獨大的銷售型製藥企業，想要在資本市場能講出好故事，一方面需要補充產品線，另一方面也得找到一套適合目前財稅政策的銷售管理方式，以免在公開資本市場上，重蹈之前賣不掉自己的覆轍。

2、開藥集團借殼輔仁藥業

輔仁藥業於2015年12月23日發佈公告，擬以16.5元/股的價格發行4.56億股並支付3.2億元現金收購輔仁集團等14位股東合計持有的開藥集團100%股權，交易金額達78.5億元，同時擬以不低於16.5元/股的價格發行3.21億股股票募集配套資金53億元，將用於本次交易的現金對價、開藥集團及其子公司的項目以及補充流動資金。

開藥集團主要從事化學藥、中成藥、原料藥的研發、生產和銷售，主要產品覆蓋多種劑型的化學藥、中成藥和原料藥，擁有的藥品批准文號超過460個，接近30個品種進入醫保目錄，超過150個品種進入基藥目錄品類。輔仁藥業集團是一家以藥業、酒業爲主導產業，集研發、生產、經營、投資、管理於一體的綜合性集團公司。

本次募集的配套資金投資的原料藥與製劑等項目，將提升開藥集團的原料藥與製劑產能，加速生物醫藥產品的產業化。生物大分子藥物研發及產業化項目是本次配套資金用途之一，主要包括重組人凝血因子藥物研發項目、赫賽汀美登素抗體毒素交聯生物藥項目與生物類似藥甘精胰島素項目。該項目的實施將提升開藥集團的研發實力。

點評：在開藥集團注入輔仁藥業之前，輔仁集團這家號稱擁有千個藥品批文的製藥企業，其上市公司輔仁藥業只涵蓋了中藥部分，隨着近一兩年來醫保控費壓力劇增，中藥產品的市場發力日益艱難。這次將以化學藥爲主的開藥集團融進上市公司，一方面解決了同業競爭問題，另一方面也能在一定程度上提振上市公司的業績。

3、陝西必康借殼九九久

九九久2015年4月20日晚間發佈重組預案，公司擬以7.8元/股非公開發行不超過9億股，合計作價70.2億元收購新沂必康等持有的陝西必康100%股權；同時擬以8.39元/股，非公開發行股票募集配套資金23.2億元，主要用於標的資產子公司必康江蘇的製藥生產線技改搬遷項目。

陝西必康是集原料藥、中成藥及化學藥品等生產和營銷於一體的現代化大型醫藥企業集團，是國內目前製藥行業擁有全劑型、品種數量最多的製藥企業之一，主要產品類型以片劑、顆粒劑、膠囊及口服液爲主。目前陝西必康營業收入主要以中成藥產品爲主，注重在心腦血管類、兒科類、清熱解毒類、風溼關節類、消化代謝類、眼科類等核心治療領域的推廣。九九久主要產品有7-ADCA、5,5-二甲基海因、苯甲醛、氯代環己烷、碳酸氫銨等，此外還經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務。

點評：陝西必康遲早要上市，借殼應該是它最適宜的選擇。這家通過併購、聯合等方式做大的企業，上市之後，在大的基礎上繼續做強，除了給投資者講述一個野心勃勃的故事外，也需要進一步夯實內功。

4、友搏藥業借殼九芝堂股份有限公司

九芝堂股份有限公司於2015年5月24日晚間披露重組預案，友搏藥業擬借殼上市。根據方案，友搏藥業100%股權預估值爲65.12億元，九芝堂擬以14.22元/股，非公開發行合計45792.40萬股用於支付全部交易對價。此外，九芝堂集團擬向李振國轉讓8350萬股公司股份，佔總股本的28.06%，股份轉讓價格確定爲18元/股。據此計算，上述股權轉讓價格約15億元。

友搏藥業多年以來專注於中藥創新藥物的開發，主要產品疏血通注射液、複方降脂片均爲心腦血管疾病類中藥製劑，爲純中藥國內獨家品種，其中主營產品疏血通注射液是具有自主知識產權的國家中藥二類新藥，爲國內第一個動物複方水針劑型品種。九芝堂主要從事補血系列、補益系列、糖尿病用藥、肝炎系列等中藥以及調節人體免疫力的生物製劑斯奇康的生產與銷售，已經形成銷售過億產品、過千萬產品、迅速成長產品構成的一個產品階梯，爲可持續發展奠定了產品基礎。

九芝堂表示，此次交易完成後，將彌補中藥注射劑領域的空缺，通過與友搏藥業的醫藥資源整合，挖掘業務協同，增強綜合競爭能力，提高行業地位，並依託資本市場實現快速、健康的跨越式發展。

點評：曾經被資本玩壞的九芝堂碰到主打中藥注射劑，且一品獨大的友博藥業，會給資本市場講出一個怎樣的故事？應該包涵的因素肯定有產品好，市場大，銷售能力強，研發創新它的方法應該是併購、引入、合作。

5、同濟堂借殼啤酒花

啤酒花於2015年11月5日晚間發佈公告稱，擬將全部持有的烏蘇啤酒50%股權以協議方式5.6億元出售給嘉士伯；擬以非公開發行股票方式購買除GPC以外其他股東持有的同濟堂醫藥87.1418%股權；擬以現金支付方式購買GPC持有的同濟堂醫藥12.8582%股權；嘉士伯及中朗投資擬向德瑞萬豐轉讓其合計持有的嘉釀投資（啤酒花子公司）100%股權，德瑞萬豐以現金作爲支付對價；公司擬非公開發行股票不超過23529.41萬股，募集配套資金不超過16億元。本次交易完成後，啤酒花將持有同濟堂醫藥100%的股權，嘉士伯將持有烏蘇啤酒100%股權，德瑞萬豐將持有嘉釀投資100%股權。公告顯示，本次擬購買資產同濟堂醫藥100%股權的交易價格爲61.3億元。募集配套資金預計不超過16億元，佔本次擬購買資產交易價格的26.12%，除用於支付本次交易現金對價及中介機構費用外，將主要用於漢南健康產業園項目、醫藥安全追溯系統項目以及襄陽冷鏈物流和襄陽冷鏈物流中心項目。

同濟堂主營藥品、醫療器械等產品的批發業務。而啤酒花主營啤酒生產及銷售，並涉足房地產、果蔬加工、進出口貿易等業務。

通過此次交易，啤酒花的控股股東將變更爲同濟堂控股。通過本次交易，啤酒花出售啤酒等主營業務，將戰略轉型爲醫藥流通企業，盈利能力將顯著增強。同濟堂醫藥正在大力發展醫療機構藥房託管業務，未來還計劃通過兼併、收購等手段收購具有較好發展前景的醫藥流通企業，上述擴張資金需求較大。

點評：同濟堂，這家首個在美國紐交所上市的中藥企業，同時也是率先在海外市場退市的醫藥中概股。退市5年後，它以61億元借殼啤酒花重回A股。資本市場需要故事，還得是投資者看得懂的故事，中藥企業在華人多的地方，聽衆纔多。

6、中國臍帶血庫借殼南京新百

南京新百在2016年1月8日發佈公告稱，公司擬收購金衛醫療BVI所持有的美股上市公司中國臍帶血庫企業集團（以下簡稱CO集團）的全部股權。全部交易完成後，南京新百約將持有CO集團65.4%的多數股權，而CO集團將從紐約證券交易所退市，成爲上市公司全資子公司。根據公告，南京新百此次交易擬分爲控股股權收購和少數股權收購兩個步驟。其中，南京新百擬以18.61元/股向金衛醫療BVI發行1.34億股，並支付現金32.64億元，合計作價57.6億元購買其已經持有的CO集團65.4%股權。

CO集團在開曼羣島註冊，2009年在紐交所上市，是一家以臍帶血造血幹細胞儲存爲主營業務的生命科技企業。CO集團不僅在國內擁有北京、廣東、浙江、山東等地的臍帶血庫的股權或運營權，還戰略投資了在新加坡上市的Cordlife約9.8%的股權，這同樣是一家以臍帶血儲存爲主業的公司，在全球多個國家開展業務，綜合這些儲存量，CO集團可謂全球最大的臍帶血儲存公司。

南京新百表示，此次收購使上市公司獲得國內最大的專業臍帶血庫，與旗下醫療養老業務相互促進協同，推動形成初生兒造血幹細胞儲存、病患醫療保障、老年醫護服務的全程健康管理體系。國金證券研報指出，臍帶血存儲只是基礎，作爲世界第一大臍帶血庫，南京新百真正的價值點在於世界最大的臍帶血庫的大數據比對價值，及其與下游遺傳疾病基因篩查、幹細胞相關新藥研發、與其他醫療等所需機構的數據合作，這些延伸業務的增長潛力纔是最大看點。

點評：中國臍帶血庫競爭力強悍，絕非浪得虛名。曾幾何時，中源協和、南京新百、金衛醫療還爲爭奪中國臍帶血庫資產上演過“撕逼大戰”。其之所以引得英雄折腰，主要是其所處的領域政策壁壘極高，截止目前，國內臍帶血庫牌照只有7個，其在北京、廣東、浙江屬於獨家經營，而國家規定嚴禁跨省取血，因此同行業之間幾乎不構成競爭。根據已有政策，一省一庫的格局在未來10年內不會改變。所以，打個折扣算，中國臍帶血庫至少還有5~10年的好日子。

7、美年大健康借殼江蘇三友

江蘇三友2015年3月25日晚間發佈重組預案，公司將通過重大資產置換、發行股份購買資產、發行股份募集配套資金等交易方案將美年大健康100%股權注入上市公司。根據方案，公司擬以全部資產及負債與美年大健康100%股份中的等值部分進行置換，擬置出資產交易價格爲4.86億元，擬注入資產作價55.427億元。上述差額部分由公司以非公開發行股份方式購買，發行價格爲6.92元/股，預計發行數量爲7.31億股。

美年大健康主營健康體檢，公司業務以健康體檢服務爲核心，並集健康諮詢、健康評估、健康干預於一體。江蘇三友的經營範圍是設計、生產、銷售各式服裝、服飾及原輔材料，以及紡織服裝類產品的科技開發。

點評：出生於金融行業的美年大健康董事長俞熔，有着高超的資本運作能力，2014年，美年大健康將慈銘體檢納入麾下之後，其已然成了行業龍頭。現如今借殼上市，讓俞熔有了更大的舞臺，他必然不會放棄繼續併購，能與之競爭的愛康國賓是其接下來的併購標的，也是其接下來兩三年增厚業績的主要通道。當然，併購後的管理是唯一可能影響未來業績的要素。

8、長春長生借殼黃海機械

黃海機械2015年7月1日發佈重大資產重組方案，擬通過重大資產置換、發行股份購買資產、股份轉讓及發行股份募集配套基金一攬子動作，實現長春長生作價55億借殼上市。黃海機械擬將其除貨幣資金2.5億元及保本理財產品1.2億元以外的全部資產和負債與乙方所持長春長生全部股權進行置換，公司置出資產評估值爲4.01億元，置入資產評估值爲55億元，雙方之間的差價部分由黃海機械向長春長生的20位股東發行股份作爲對價購買。

長春長生主營生物疫苗的生產、研發和銷售，主要產品有凍幹甲型肝炎減毒活疫苗、人用狂犬病疫苗(Vero細胞)、甲型H1N1流感病毒裂解疫苗等。黃海機械主要從事岩土鑽孔裝備的研發、製造和銷售，岩土鑽孔裝備是指用於進行地層中鑽孔施工的機械設備，主要應用各種岩土鑽進技術和工藝以實現在地層中鑽孔。

點評：借殼上市的長春長生，其實沒有趕上好時機，上市之時，正迎來A股災，而如今又遭遇疫苗事件，股價過了幾次山車。不過，其目前作爲國內流感疫苗前三甲的位置一時還無人撼動，2014年營收6.2億元，增速超過了50%。從銷售實力來看，絕對不輸沃森生物、智飛生物等這些先發企業。不過，其後續研發能力可能是其接下來急需解決的問題。

9、青海春天借殼賢成礦業

2015年6月12日，青海春天借殼賢成礦業上市一事終於塵埃落定。賢成礦業公司曾發佈的重大資產重組進展公告表示，擬掛牌出售其全部經營性資產，同時擬以8.01元/股的價格非公開發行4.89億股，購買西藏榮恩等持有的青海春天藥用資源科技利用有限公司99.8%的股份。該部分股份估值約爲39.2億元。

青海春天全名爲青海春天藥用資源科技股份有限公司，成立於2003年，是青海省重點高科技及產業化龍頭企業。青海春天在冬蟲夏草的高效利用方面居於領先地位，自主研發代表性產品“極草5X冬蟲夏草純粉片”，擁有較高的市場佔有率和品牌美譽度。賢成礦業的主營業務爲礦產資源、天然氣、水泥、水電、火電資源的投資、開發。

賢成礦業表示，此次交易可以從根本上改善公司的經營狀況，提高公司的資產質量，增強公司的持續盈利能力和長期發展潛力，從而提升公司價值和股東回報，也能在一定程度上促進資本市場的穩定。然而，借殼上市的效果似乎未到預期。青海春天的業績在去年並沒有出現好的起色。就在2016年3月29日晚間，青海春天發佈公告稱，已於2016年3月28日收到國家食藥監總局發出的《政府信息公開告知書》，告知“青海春天冬蟲夏草產品作爲綜合開發利用優勢資源的試點產品以及冬蟲夏草用於保健食品試點工作均已停止”，並要求公司“應立即停止相關產品生產經營”。冬蟲夏草產品“極草”此前唯一得以合法生產和經營的身份即爲“青海省綜合開發利用優勢資源的試點產品”。目前，該身份的喪失，使極草的生產和經營“一夜之間”由合法變成非法，公司也將隨之立即陷入停產危機。

點評：青海春天擔綱主角的“極草”事件讓這樁借殼交易的未來價值從天堂跌入地獄。發展勢頭生猛的青海春天自出名之日起就飽受各界質疑，由它創造的“極草神話”也隨着CFDA的強勢阻擊灰飛煙滅。殼好借，命難算。如果自身有硬傷，啥殼也救不了你。

10、未名醫藥借殼萬昌科技

2015年1月4日晚間，萬昌科技發佈公告，擬採用發行股份及支付現金的方式購買未名集團、深圳三道等20名交易對方合計持有的未名醫藥100%股權，股權作價爲29.352億元，將構成借殼上市。

萬昌科技主要從事醫藥原料藥生產。未名生物醫藥有限公司是北大未名集團七大產業中生物製藥核心企業，公司的第一個產品爲注射用鼠神經生長因子（恩經復）。恩經復是世界上第一支獲准正式用於臨牀的神經生長因子藥品。

點評：未名醫藥作爲生物醫藥，研發實力，背靠北大，自然不輸於目前行業的其它競爭者。而讓其發展壯大的是其資本運作能力，近來其計劃參與收購納斯達克上市公司科興控股，後者不僅是第一家北美上市的中國疫苗企業，而且值得注意的是兩者身後是未明集團，這使得其整合之路較爲平坦。不過，最值得期待的是未名集團旗下其它諸多生物藥資源注入未名醫藥平臺，因爲這畢竟是一個可以看得見的好故事。

在上述的十個借殼案例中，借殼企業雙方有行業內的、行業相關的，也有跨行業的。在跨行業的案例中，被借殼企業如天山紡織、啤酒花、江蘇三友、黃海機械、賢成礦業等，參與借殼方案的主要目的是因爲看好醫藥行業前景，爭取實現業務轉型，增強持續經營的能力。而借殼藥企的目的是藉助資本市場平臺，提升自己的資本實力，有利於擴展自身業務水平。行業內的案例，如開藥集團與輔仁藥業、陝西必康與九九久、以及未名醫藥與萬昌科技，雙方優勢互補，有助於鞏固與提升優勢產品，擴大品牌影響力。借殼上市方案的發展總體上對雙方都是有優勢的，當然也有像青海春天這樣的個例。